В городе появляется старый друг Джайлза, служитель хаоса Итан Рейн, который в канун Хэллоуин накладывает заклятие на маскарадные костюмы — каждый превращается в того, чей костюм надел. И пока испуганная и беспомощная Баффи спасается от кучи разъярённых монстров, Корделия и Энджел придумывают план спасения друзей.